Ste spoločníkom spoločnosti s ručením obmedzeným (s. r. o.) a už nechcete ďalej participovať na jej fungovaní? Ukončenie Vašej účasti v spoločnosti sa dá riešiť viacerými spôsobmi, z ktorých najčastejším je prevod obchodného podielu. Nižšie prinášame podrobný prehľad tejto možnosti vrátane praktických a právnych aspektov.
I. Čo je obchodný podiel
Obchodný podiel predstavuje práva a povinnosti spoločníka a jeho účasť na základnom imaní spoločnosti. Jeho výška sa zvyčajne určuje pomerom vkladu spoločníka k základnému imaniu spoločnosti, hoci spoločenská zmluva môže stanoviť aj iné pravidlá.
II. Prevody obchodného podielu – kedy a ako
1. Prevody medzi spoločníkmi
Najjednoduchšou formou odchodu zo spoločnosti je prevod Vášho obchodného podielu na iného spoločníka. Tento prevod je vo všeobecnosti prípustný, ak to spoločenská zmluva neobmedzuje. K jeho realizácii zvyčajne postačuje súhlas valného zhromaždenia, pokiaľ spoločenská zmluva nestanoví inak.
2. Prevody na osobu mimo spoločnosti
Ak chcete previesť podiel na niekoho, kto nie je spoločníkom, spoločenská zmluva musí túto možnosť explicitne pripúšťať. V takom prípade sa môže vyžadovať súhlas valného zhromaždenia podľa znenia spoločenskej zmluvy.
3. Obmedzenia prevodu
Prevody nie sú prípustné, ak sa voči spoločnosti vedie konanie o jej zrušení, ak je spoločnosť zrušená súdom alebo na základe rozhodnutia súdu, alebo ak voči spoločnosti pôsobia účinky vyhlásenia konkurzu alebo povolenia reštrukturalizácie. Prevod je takisto neprípustný v prípade, ak nadobúdateľom má byť osoba, voči ktorej sa vedie exekúcia a vystupuje v postavení povinného.
III. Ako prevod prebieha – postupné kroky
Veľmi zjednodušene možno prevod obchodného podielu rozdeliť do nasledujúcich krokov:
- Dohoda s nadobúdateľom
Pred samotným prevodom je potrebné dohodnúť sa na podmienkach – či ide o prevod s odplatou (predaj) alebo bezodplatne. - Zmluva o prevode obchodného podielu
Pre prevod je potrebné vypracovať písomnú zmluvu, ktorá obsahuje identifikáciu strán, označenie prevádzaného podielu a výšku odplaty, ak je dohodnutá. Podpisy na zmluve musia byť úradne osvedčené a nadobúdateľ, ak nie je spoločníkom, musí vo zmluve vyhlásiť, že pristupuje k spoločenskej zmluve. - Súhlas valného zhromaždenia
Pokiaľ to spoločenská zmluva vyžaduje, valné zhromaždenie musí prevod odsúhlasiť. - Zápis zmeny v Obchodnom registri
Po podpísaní zmluvy a získaní potrebných súhlasov je potrebné podať návrh na zápis zmeny do Obchodného registra. Bez zápisu prevod voči spoločnosti a tretím osobám neúčinkuje.
IV. Daňové aspekty
Prevody obchodného podielu nesú so sebou môžu niesť aj daňové dôsledky – najmä ak ide o predaj obchodného podielu s odplatou. Príjem z prevodu je podľa zákona o dani z príjmov považovaný za ostatný príjem. Za splnenia určitých podmienok môže byť takýto príjem od dane oslobodený.
V. Prečo využiť právnu pomoc
Prevody obchodných podielov môžu byť jednoduché, ale aj komplikované – najmä ak ide o väčšie podiely, osobitné ustanovenia spoločenskej zmluvy, predkupné práva spoločníkov alebo daňové povinnosti. Odborná pomoc advokáta Vám pomôže zabezpečiť korektnosť zmluvných podmienok, správne nastavenie celého procesu ako aj bezproblémový zápis v Obchodnom registri.